افتتاح شعبه، دفتر ارتباطی یا تأسیس شرکت در ترکیه: راهنمای گامبهگام برای شرکتهای خارجی (۲۰۲۶)
مراحل، مدارک، زمانبندی و مالیات – همه در یک راهنما
شما یک شرکت خارجی هستید و میخواهید شبکه تجاری خود را به ترکیه گسترش دهید. کدام ساختار برای شما مناسبتر است: شعبه، دفتر ارتباطی یا شرکت تابعه؟
ترکیه به لطف موقعیت راهبردی خود که بازارهای اروپا، خاورمیانه، آسیا و آفریقا را به هم پیوند میدهد، همچنان یکی از مراکز مهم سرمایهگذاری برای شرکتهای بینالمللی است. با این حال، هر شرکت خارجی که وارد بازار ترکیه میشود نیازی به تأسیس شرکت جدید از صفر ندارد؛ بسته به دامنه فعالیت شما، شعبه (Branch Office)، دفتر ارتباطی (Liaison Office) یا شرکت تابعه (Subsidiary) میتواند گزینهای بسیار مناسبتر باشد.
در این راهنما مراحل تأسیس، مدارک لازم، زمانبندی و پیامدهای مالیاتی هر سه ساختار را گامبهگام و به زبانی ساده خواهید یافت.
در ۳۰ ثانیه تصمیم بگیرید: کدام ساختار برای شما مناسب است؟
- میخواهید بلافاصله فعالیت تجاری در ترکیه را آغاز کنید، فاکتور صادر کنید و پیوند سازمانی با شرکت مادر را حفظ نمایید ← شعبه انتخاب درست برای شماست.
- میخواهید ابتدا بازار را بشناسید، تحقیق و تبلیغات انجام دهید و بدون فعالیت تجاری در ترکیه حضور داشته باشید ← دفتر ارتباطی انتخاب درست برای شماست.
- سرمایهگذاری بلندمدت در نظر دارید، میخواهید مسئولیت خود را به میزان آورده محدود کنید و با هویت یک شرکت محلی رشد کنید ← شرکت تابعه (با مسئولیت محدود یا سهامی) انتخاب درست برای شماست.
جدول مقایسه: شعبه – دفتر ارتباطی – شرکت تابعه
| معیار | شعبه | دفتر ارتباطی | شرکت تابعه (مسئولیت محدود/سهامی) |
|---|---|---|---|
| شخصیت حقوقی | ندارد – امتداد شرکت مادر | ندارد – دفتر نمایندگی | دارد – شرکت مستقل ترکیهای |
| فعالیت تجاری | مجاز (فروش، صدور فاکتور، مناقصات) | غیرمجاز (فقط تحقیق، تبلیغ و نمایندگی) | مجاز – با اهلیت کامل |
| مرجع مجوز / ثبت | مجوز وزارت تجارت + ثبت در اداره ثبت تجاری | مجوز وزارت صنعت و فناوری | ثبت در اداره ثبت تجاری (MERSİS) |
| حداقل سرمایه | حداقل قانونی ندارد؛ سرمایه اختصاصیافته در ثبت درج میشود | الزامی به سرمایه نیست | مسئولیت محدود: ۵۰,۰۰۰ لیر / سهامی: ۲۵۰,۰۰۰ لیر |
| مالیات بر شرکتها | ۲۵٪ (بر درآمدهای با منشأ ترکیه) | معاف (نمیتواند درآمد کسب کند) | ۲۵٪ (بر درآمد جهانی) |
| انتقال سود | کسر ۱۵٪ در مبدأ (با معاهدات مالیاتی قابل کاهش) | — | کسر ۱۵٪ بر سود سهام (با معاهدات قابل کاهش) |
| مسئولیت شرکت مادر | نامحدود – شرکت مادر پاسخگوی همه بدهیهاست | ریسک محدود (بدون معاملات تجاری) | محدود به سرمایه آوردهشده |
| مدت راهاندازی | ۴ تا ۸ هفته | حدود ۴ هفته (مجوز + ثبتها) | ۱ تا ۲ هفته (با مدارک کامل) |
| مدت فعالیت | نامحدود | مجوز اولیه حداکثر ۳ سال؛ قابل تمدید | نامحدود |
| تکالیف سالانه | اظهارنامه مالیات بر شرکتها، اعلام E-TUYS | گزارش فعالیت سالانه به وزارتخانه (تا پایان مه هر سال) | اظهارنامههای مالیاتی، مجمع عمومی، اعلام E-TUYS |
۱) افتتاح شعبه در ترکیه
شعبه چیست؟
بر اساس قانون تجارت ترکیه (قانون شماره ۶۱۰۲)، شعبه واحد کسبوکاری است که وابسته به دفتر مرکزی است اما امور خود را با مدیریت و حسابداری مستقل اداره میکند، میتواند با اشخاص ثالث معامله کند و در نشانیای جدا از دفتر مرکزی مستقر است. شعبه شخصیت حقوقی مستقل ندارد: تمام معاملات آن مستقیماً متعلق به شرکت مادر خارجی است و شرکت مادر پاسخگوی همه حقوق و تعهدات شعبه است.
مزایای افتتاح شعبه
- میتوانید مستقیماً در ترکیه فعالیت تجاری کنید – فاکتور صادر کنید و درآمد کسب نمایید.
- میتوانید در مناقصات دولتی و قراردادهای تجاری شرکت کنید.
- میتوانید نیرو استخدام کنید (کارکنان ترک و خارجی).
- در مقایسه با تأسیس شرکت جدید، پیوند سازمانی و ساختار ترازنامه واحد با شرکت مادر حفظ میشود.
- حداقل سرمایه قانونی وجود ندارد (سرمایه اختصاصیافته به شعبه در ثبت تجاری درج میشود).
شعبه چگونه افتتاح میشود؟ (گامبهگام)
ثبت شعبه شرکت خارجی از دو سطح مجوز میگذرد: نخست مجوز وزارت تجارت (اداره کل تجارت داخلی) و سپس ثبت نزد اداره ثبت تجاری استانی که شعبه در آن مستقر خواهد شد. روند کار چنین است:
- رکن ادارهکننده شرکت مادر درباره افتتاح شعبه در ترکیه و تعیین نماینده تامالاختیار مقیم ترکیه تصمیم میگیرد.
- مدارک شرکت مادر (گواهی ثبت، اساسنامه، مصوبه تفویض اختیار، وکالتنامه) آماده میشود.
- مدارک آپوستیل میشوند یا در کنسولگری ترکیه تأیید میگردند.
- همه مدارک خارجی توسط مترجم رسمی به ترکی ترجمه و در دفتر اسناد رسمی تأیید میشوند.
- درخواست مجوز به وزارت تجارت ارائه میشود؛ وزارتخانه نامه مجوز و اظهارنامه تأییدشده را صادر میکند (معمولاً طی ۲ تا ۴ هفته).
- درخواست ثبت از طریق سامانه MERSİS آماده و به اداره ثبت تجاری ارائه میشود.
- شعبه در ثبت تجاری به ثبت میرسد و در روزنامه ثبت تجاری ترکیه آگهی میشود (۱ تا ۲ هفته).
- ثبت مالیاتی، ثبت کارفرمایی نزد سازمان تأمین اجتماعی (SGK) و افتتاح حساب بانکی انجام میشود.
- اعلام تأسیس از طریق سامانه E-TUYS (سامانه الکترونیکی اجرای مشوقها و اطلاعات سرمایه خارجی) ثبت میگردد.
هشدار عملی: نام تجاری شعبه باید شامل نام کامل شرکت مادر، محل دفتر مرکزی و محل شعبه و واژه «شعبه» باشد (ماده ۴۸/۳ قانون تجارت). درخواستهای ناقص از سوی اداره ثبت رد میشوند و هزینههای ترجمه و آپوستیل باید دوباره پرداخت شوند. تنظیم درست نام تجاری از همان ابتدا یکی از حیاتیترین گامهای این فرایند است.
مدارک لازم برای ثبت شعبه
- گواهی فعالیت / روگرفت ثبت شرکت مادر (با تاریخ جدید).
- اساسنامه شرکت مادر (سند تأسیس) و اصلاحات احتمالی آن.
- مصوبه رکن ذیصلاح درباره افتتاح شعبه و تعیین نماینده.
- وکالتنامه (برای وکیل/نمایندهای که امور را در ترکیه پیگیری میکند).
- اقرارنامه امضای محضری نماینده که ذیل نام تجاری شعبه صادر شده باشد.
- مدارک هویت و نشانی نماینده (برای نمایندگان خارجی، اطلاعات اجازه اقامت/کار).
- نامه مجوز وزارت تجارت همراه با اظهارنامه (پیوست) تأییدشده.
- سند اثبات نشانی شعبه (اجارهنامه یا سند مالکیت).
همه مدارک خارجی باید آپوستیل (یا تأیید کنسولی) شده و همراه ترجمه رسمی ترکی با تأیید محضری باشند. در ثبت نخستین شعبه، انطباق با حقوق کشور مبدأ و حقوق ترکیه هر دو بررسی میشود؛ شعبههای بعدی همان شرکت روند کوتاهتری دارند.
شعبه چگونه مشمول مالیات میشود؟
شعبه در ترکیه «مؤدی محدود» محسوب میشود: فقط بر درآمدی که در ترکیه کسب میکند مالیات میپردازد. نرخ استاندارد مالیات بر شرکتها ۲۵٪ است. هنگام انتقال سود شعبه به شرکت مادر در خارج، ۱۵٪ مالیات در مبدأ کسر میشود؛ معاهدات اجتناب از اخذ مالیات مضاعف ترکیه میتوانند این نرخ را برای بیشتر کشورها به ۵ تا ۱۰٪ کاهش دهند. برای بهرهمندی از معاهده، گواهی اقامت مالیاتی شرکت مادر باید پیش از انجام انتقال به اداره مالیات ارائه شود.
۲) افتتاح دفتر ارتباطی در ترکیه
دفتر ارتباطی چیست؟
دفتر ارتباطی ساختاری است که به شرکتهای خارجی امکان میدهد در ترکیه فعالیتهای تحقیقات بازار، نمایندگی، تبلیغات و هماهنگی انجام دهند. این دفتر نمیتواند فعالیت تجاری کند، درآمد کسب کند یا فاکتور صادر نماید. افتتاح دفتر ارتباطی مستلزم مجوز وزارت صنعت و فناوری است و در چارچوب قانون سرمایهگذاری مستقیم خارجی شماره ۴۸۷۵ و آییننامه اجرایی آن فعالیت میکند.
دفتر ارتباطی چه کارهایی میتواند انجام دهد؟
- انجام تحقیقات بازار و دیدار با مشتریان و تأمینکنندگان بالقوه.
- انجام فعالیتهای نمایندگی و تبلیغاتی به نام شرکت مادر.
- تهیه برنامههای سرمایهگذاری شرکت مادر برای ترکیه و ایفای نقش مرکز مدیریت منطقهای.
- پیگیری کنترل کیفیت، ممیزی تأمینکنندگان و هماهنگی پشتیبانی فنی.
مزایای مالیاتی دفتر ارتباطی
- چون درآمد تجاری ندارد، از مالیات بر شرکتها معاف است.
- حقوق کارکنان که با ارز خارجی از خارج پرداخت شود از مالیات بر درآمد معاف است (ماده ۲۳/۱۴ قانون مالیات بر درآمد).
- به همین دلیل دفتر ارتباطی عملیترین راه برای آزمودن بازار ترکیه با هزینه کم و ریسک پایین است.
دفتر ارتباطی چگونه افتتاح میشود؟ (گامبهگام)
- گواهی فعالیت، گزارش سالانه/ترازنامه و مدارک تفویض اختیار شرکت مادر آماده میشود؛ تشریفات آپوستیل و ترجمه رسمی انجام میگیرد.
- پرونده درخواست و برنامه فعالیتی که کارهای موردنظر در ترکیه را توضیح میدهد تهیه میشود.
- مسئول دفتر ارتباطی تعیین و وکالتنامه تنظیم میگردد.
- درخواست به وزارت صنعت و فناوری (اداره کل اجرای مشوقها و سرمایه خارجی) ارائه میشود.
- پس از ارزیابی وزارتخانه، مجوز صادر میشود (در صورت کامل بودن پرونده معمولاً طی ۱۵ روز کاری).
- ثبت نزد اداره مالیات (وضعیت مؤدی بالقوه) و در صورت نیاز ثبت محل کار نزد SGK انجام میشود.
- دفتر فعالیت خود را آغاز میکند و هر سال گزارش فعالیت خود را به وزارتخانه ارائه میدهد.
مدارک لازم برای دفتر ارتباطی
- گواهی فعالیت جدید شرکت مادر (آپوستیلشده).
- آخرین گزارش سالانه شرکت مادر یا ترازنامه و صورت سود و زیان.
- سند تفویض اختیار برای شخصی که فعالیتهای دفتر را اداره خواهد کرد.
- وکالتنامه (برای شخصی که درخواست را به نام شرکت ارائه میدهد).
- فرم درخواست و تعهدنامه که نوع و مدت فعالیتها در ترکیه را مشخص میکند.
دفتر ارتباطی تا چه مدت میتواند فعالیت کند؟
به دفاتر ارتباطی در ابتدا مجوزی حداکثر ۳ ساله داده میشود. در پایان این مدت، مجوز با توجه به فعالیتهای گذشته و برنامههای شرکت مادر برای ترکیه قابل تمدید است. برای برخی فعالیتهای خاص غیر از تحقیقات بازار و تبلیغات، مدتهای تمدید میتواند متفاوت باشد. به همین دلیل، تعریف درست حوزه فعالیت در درخواست برای تمدید بدون دردسر اهمیت حیاتی دارد.
۳) تأسیس شرکت در ترکیه (شرکت تابعه)
شرکت تابعه چیست؟
شرکت تابعه شرکت سرمایهای مستقلی است که شرکت مادر خارجی در ترکیه تأسیس میکند و طبق حقوق ترکیه فعالیت مینماید. رایجترین قالبها شرکت با مسئولیت محدود (.Ltd. Şti) و شرکت سهامی (.A.Ş) هستند. برخلاف شعبه، شرکت تابعه شخصیت حقوقی مستقل دارد: به نام خود حق کسب میکند، تعهد میپذیرد، اقامه دعوا میکند و میتوان علیه آن طرح دعوا کرد. بهعنوان قاعده، شرکت مادر خارجی فقط تا میزان سرمایه آوردهشده مسئول است – مهمترین مزیت نسبت به شعبه.
به موجب قانون شماره ۴۸۷۵، سرمایهگذاران خارجی از همان حقوقی برخوردارند که سرمایهگذاران ترک دارند: شرکت میتواند ۱۰۰٪ با سرمایه خارجی تأسیس شود و نیازی به مجوز قبلی نیست.
شرکت با مسئولیت محدود یا شرکت سهامی؟
- شرکت با مسئولیت محدود (.Ltd. Şti): حداقل سرمایه ۵۰,۰۰۰ لیر ترکیه. با یک شریک قابل تأسیس است. تأسیس و اداره آن سادهتر است – برای سرمایهگذاریهای کوچک و متوسط ایدهآل است. در زمان تأسیس مسدودی سرمایه لازم نیست؛ سرمایه را میتوان ظرف ۲۴ ماه پس از ثبت پرداخت کرد.
- شرکت سهامی (.A.Ş): حداقل سرمایه ۲۵۰,۰۰۰ لیر ترکیه (در نظام سرمایه ثبتشده ۵۰۰,۰۰۰ لیر). با یک سهامدار قابل تأسیس است. راه را برای عرضه عمومی، انتقال منعطف سهام و جذب سرمایهگذاران نهادی میگشاید. دستکم یکچهارم سرمایه نقدی باید پیش از ثبت در بانک مسدود شود.
تأسیس شرکت گامبهگام
- نوع شرکت، نام تجاری، سرمایه، ساختار سهامداری و موضوع فعالیت تعیین میشود.
- برای شرکای خارجی شماره مالیاتی اخذ میشود (اشخاص حقیقی با گذرنامه، اشخاص حقوقی با مدارک شرکتی آپوستیلشده).
- اساسنامه تنظیم و درخواست از طریق سامانه MERSİS ایجاد میشود.
- مؤسسان – یا وکیلی با وکالتنامه – تشریفات امضا و ثبت را نزد اداره ثبت تجاری انجام میدهند.
- در شرکتهای سهامی، ۲۵٪ سرمایه نقدی در بانک مسدود و نامه مسدودی به اداره ثبت ارائه میشود؛ همچنین ۰٫۰۴٪ سرمایه بهعنوان سهم سازمان رقابت پرداخت میگردد.
- شرکت در ثبت تجاری به ثبت میرسد و در روزنامه ثبت تجاری آگهی میشود – از این لحظه شخصیت حقوقی پیدا میکند.
- گواهی امضاها صادر و دفاتر قانونی پلمب میشوند.
- بازدید اداره مالیات، ثبت کارفرمایی SGK و افتتاح حساب بانکی تکمیل میشود.
- اعلام تأسیس شرکت با سرمایه خارجی از طریق E-TUYS ثبت میگردد.
با مدارک کامل، تأسیس معمولاً ظرف ۱ تا ۲ هفته نهایی میشود. نیازی به سفر مؤسسان به ترکیه نیست: با وکالتنامه آپوستیلشده، کل فرایند میتواند از راه دور توسط وکیل شما در ترکیه انجام شود.
مدارک لازم برای تأسیس شرکت
برای شرکای حقیقی خارجی:
- ترجمه محضری گذرنامه و شماره مالیاتی.
- سند اثبات نشانی محل سکونت و عکس.
برای شرکای حقوقی خارجی:
- گواهی فعالیت (روگرفت ثبت) آپوستیلشده با ترجمه رسمی.
- مصوبه رکن ذیصلاح درباره مشارکت در تأسیس در ترکیه و تعیین نماینده (آپوستیلشده).
- وکالتنامه آپوستیلشده برای شخصی که امور تأسیس را انجام میدهد.
مدارک مشترک:
- اساسنامه تهیهشده از طریق MERSİS.
- اقرارنامههای پذیرش سمت و اقرارنامههای امضای مدیران.
- اجارهنامه یا سند مالکیت نشانی مرکز شرکت.
- برای شرکتهای سهامی: نامه مسدودی بانکی و رسید پرداخت سهم سازمان رقابت.
۵ خطای رایج سرمایهگذاران خارجی
- تنظیم نادرست نام تجاری شعبه برخلاف قانون تجارت: روند طولانی میشود و هزینههای آپوستیل و ترجمه تکرار میگردد. ساختار و نام تجاری باید از همان آغاز درست انتخاب شوند.
- از قلم افتادن اعلام E-TUYS: ثبت انجام میشود اما اظهار در E-TUYS فراموش میگردد. این نقص در جابهجایی سرمایه، امور بانکی و درخواست مشوقها مشکلات جدی ایجاد میکند.
- فعالیت تجاری از طریق دفتر ارتباطی: صدور فاکتور یا امضای قرارداد به نام دفتر ارتباطی به لغو مجوز و جریمههای مالیاتی میانجامد.
- فعال نکردن بهموقع معاهدات اجتناب از مالیات مضاعف: اگر گواهی اقامت مالیاتی شرکت مادر پیش از انتقال سود ارائه نشود، به جای نرخ کاهشیافته معاهده، کسر کامل ۱۵٪ اعمال میشود – و فرایند استرداد ماهها طول میکشد.
- مستندنکردن انتقال سرمایه: اگر سرمایه از راه کانالهای بانکی و با شرحهای صحیح وارد ترکیه نشود، اثبات آن هنگام بازگرداندن سود و سرمایه به مشکل تبدیل میشود.
پرسشهای پرتکرار (FAQ)
افتتاح شعبه در ترکیه چقدر زمان میبرد؟
با پرونده کامل، مجوز وزارتخانه ۲ تا ۴ هفته و ثبت در اداره ثبت ۱ تا ۲ هفته زمان میبرد – در مجموع ۴ تا ۸ هفته.
آیا برای شعبه حداقل سرمایه وجود دارد؟
حداقل قانونی وجود ندارد؛ اما سرمایه اختصاصیافته به شعبه در ثبت تجاری درج میشود و در درخواستهای اجازه کار و امور بانکی لحاظ میگردد. مبلغی واقعبینانه تعیین کنید، نه نمادین.
آیا دفتر ارتباطی میتواند فاکتور صادر کند؟
خیر. دفتر ارتباطی نمیتواند فعالیت تجاری کند، درآمد کسب کند یا فاکتور صادر نماید. برای فعالیت تجاری به شعبه یا شرکت نیاز دارید.
آیا یک شرکت خارجی میتواند مالک ۱۰۰٪ یک شرکت ترکیهای باشد؟
بله. طبق قانون شماره ۴۸۷۵ سرمایهگذاران خارجی از رفتار برابر با سرمایهگذاران داخلی برخوردارند و مالکیت ۱۰۰٪ خارجی آزادانه مجاز است.
آیا بدون سفر به ترکیه میتوانم شرکت یا شعبه تأسیس کنم؟
بله. با وکالتنامه آپوستیلشده و ترجمهشده، همه تشریفات تأسیس، مالیاتی و بانکی میتواند از راه دور توسط وکیل شما در ترکیه انجام شود.
آیا نماینده شعبه باید شهروند ترکیه باشد؟
خیر. کافی است نماینده مقیم ترکیه باشد؛ اتباع خارجی با اجازه اقامت یا کار میتوانند این نقش را بر عهده گیرند.
آیا سرمایه شرکت با مسئولیت محدود باید هنگام تأسیس کامل پرداخت شود؟
خیر. در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه را میتوان ظرف ۲۴ ماه پس از ثبت پرداخت کرد. در شرکت سهامی، دستکم ۲۵٪ سرمایه نقدی باید پیش از ثبت مسدود شود.
آیا حقوق کارکنان دفتر ارتباطی مشمول مالیات است؟
حقوقی که از خارج با ارز خارجی پرداخت شود از مالیات بر درآمد معاف است. حق بیمه تأمین اجتماعی طبق قواعد عمومی پرداخت میشود.
چرا ترکیه؟
اگر قصد ورود به بازاری جدید دارید، ترکیه باید در صدر فهرست شما باشد. موقعیت راهبردی آن دسترسی آسان به بازارهای اروپا، آسیا و خاورمیانه را فراهم میکند و پایه تولیدی قدرتمند، بازار داخلی بزرگ و اقتصاد پویا به شما امکان میدهد کسبوکارتان را با اطمینان رشد دهید. به لطف تضمینهای قانونی برای سرمایهگذاران خارجی و اصل رفتار برابر، بسیاری از شرکتهای بینالمللی مسیر رشد خود را در ترکیه ادامه میدهند.
چرا همراهی حقوقی در این مسیر اهمیت دارد؟
تصمیم به سرمایهگذاری در کشوری خارجی بسیار فراتر از آمادهسازی مدارک و ارائه درخواستهاست. انتخاب ساختار درست، پیشبرد بینقص مراحل مجوز و برنامهریزی پیشاپیش تکالیف مالیاتی برای شروعی امن تعیینکنندهاند. برنامهریزی حقوقی درست در آغاز راه، از اتلاف وقت، هزینههای اضافی و ریسکهای حقوقی آینده جلوگیری میکند.
ترجان لیگال (Tercan Legal) در سراسر مسیر سرمایهگذاری شما در ترکیه کنار شماست
در ترجان لیگال، مسیر سرمایهگذار خارجی در ترکیه را بسیار فراتر از تشریفات تأسیس میبینیم. از انتخاب ساختار مناسب تا درخواستهای رسمی مجوز، از تهیه مدارک شرکتی تا برنامهریزی مالیاتی و سپس قراردادها و انطباق پس از تأسیس – در هر گام مشاوره حقوقی جامع ارائه میدهیم. از سال ۲۰۰۶ به مشتریانی از بیش از ۷۰ کشور و به ۷ زبان خدمت کردهایم و سرمایهگذاری شما در ترکیه را از روز نخست ایمن میسازیم.
برای افتتاح شعبه، دفتر ارتباطی یا تأسیس شرکت با ما تماس بگیرید – بیایید ساختار مناسب شما را با هم تعیین کنیم.
این مقاله صرفاً برای اطلاعرسانی عمومی ارائه شده و مشاوره حقوقی محسوب نمیشود. حد نصابهای سرمایهگذاری و الزامات رویهای بر اساس قوانین ترکیه تعیین میشوند و ممکن است در طول زمان بهروزرسانی شوند. برای دریافت راهنمایی متناسب با شرایط خاص خود، لطفاً بهطور مستقیم با ما تماس بگیرید.
