在土耳其设立分公司、联络处或公司：外国企业分步指南（2026）
流程、文件、时限与税务——一份指南全部涵盖
贵公司是一家希望将商业网络拓展至土耳其的外国企业。那么，哪种架构最适合您：分公司、联络处，还是子公司？
凭借连接欧洲、中东、亚洲和非洲市场的战略位置，土耳其始终是国际企业的重要投资中心。然而，并非每一家进入土耳其市场的外国企业都需要从零开始新设公司。根据业务范围的不同，设立分公司（Branch Office）、联络处（Liaison
Office）或子公司（Subsidiary）可能是更合适的选择。
在本指南中，您将了解这三种架构的设立步骤、所需文件、办理时限和税务影响
——逐步讲解，语言通俗易懂。
30秒做决定：哪种架构适合您？
- 您希望立即在土耳其开展商业活动、开具发票，并与母公司保持公司层面的关联 →
- 分公司是您的正确选择。
- 您希望先了解市场、开展调研和推广，在不从事经营活动的情况下在土耳其保持存在
- →
- 联络处是您的正确选择。
- 您计划长期投资，希望将责任限定于出资额，并以本地公司身份发展壮大
- →
- 子公司（有限公司或股份公司）是您的正确选择。
对比表：分公司
— 联络处 — 子公司
| 比较项 | 分公司 | 联络处 | 子公司（有限/股份） |
|---|---|---|---|
| 法人资格 | 无——母公司的延伸 | 无——代表机构 | 有——独立的土耳其公司 |
| 商业活动 | 允许（销售、开票、投标） | 不允许（仅限调研、推广、代表活动） | 允许——完全经营能力 |
| 审批/登记机关 | 贸易部许可 + 商业登记处注册 | 工业和技术部许可 | 商业登记处注册（MERSİS） |
| 最低资本 | 法律无最低要求；划拨资本登记入册 | 无资本要求 | 有限公司：5万里拉 / 股份公司：25万里拉 |
| 企业所得税 | 25%（就来源于土耳其的所得） | 免税（不得取得收入） | 25%（就全球所得） |
| 利润汇出 | 预提税15%（可依税收协定降低） | — | 股息预提税15%（可依协定降低） |
| 母公司责任 | 无限——母公司对全部债务负责 | 风险有限（无商业交易） | 以出资额为限 |
| 设立时间 | 4–8周 | 约4周（许可+各项登记） | 1–2周（文件齐备时） |
| 存续期限 | 无限期 | 首次许可最长3年，可延期 | 无限期 |
| 年度义务 | 企业所得税申报、E-TUYS申报 | 每年向部委提交年度活动报告（每年5月底前） | 纳税申报、股东大会、E-TUYS申报 |
一、在土耳其设立分公司
什么是分公司？
根据《土耳其商法典》（第6102号法律），分公司是隶属于总部、但以自身的管理和会计独立处理事务的经营单位，可与第三方进行交易，且位于与总部不同的地址。分公司不具有独立法人资格：其进行的所有交易均直接归属于外国母公司，母公司对分公司的全部权利和义务承担责任。
设立分公司的优势
- 可直接在土耳其开展商业活动——开具发票、取得收入。
- 可参与公共招标和商业合同。
- 可雇用员工（土耳其籍及外籍员工均可）。
- 与新设公司相比，可保留与母公司的公司关联和单一资产负债表结构。
- 法律未规定最低资本（划拨给分公司的资本登记于商业登记处）。
如何设立分公司？（分步说明）
外国公司分公司的注册需经过两个审批层级：先取得贸易部（国内贸易总局）的许可，再向分公司所在省的商业登记处办理注册。流程如下：
- 母公司管理机构作出在土耳其设立分公司的决议，并任命一名常驻土耳其、拥有完全授权的分公司代表。
- 准备母公司文件（登记证明、公司章程、授权决议、委托书）。
- 对文件办理海牙认证（Apostille）或经土耳其领事馆认证。
- 所有外文文件由宣誓翻译译成土耳其语并经公证。
- 向贸易部提交许可申请；贸易部出具许可函及核准声明（通常需2–4周）。
- 通过MERSİS系统准备注册申请，并提交商业登记处。
- 分公司在商业登记处注册，并在《土耳其商业登记公报》上公告（1–2周）。
- 完成税务登记、社会保险（SGK）雇主登记和银行开户。
- 通过E-TUYS（激励措施实施与外资信息电子系统）提交设立申报。
实务提示： 分公司的商号必须包含母公司的完整名称、总部及分公司所在地，以及“分公司”字样（《商法典》第48/3条）。缺少任何要素的申请都会被登记处驳回，翻译和认证费用需重新支付。从一开始就正确确定商号，是整个流程中最关键的环节之一。
分公司注册所需文件
- 母公司的经营证明/登记摘录
- （近期出具）。
- 母公司章程
- （设立文件）及其历次修订（如有）。
- 有权机构关于设立分公司
- 并任命代表的决议。
- 委托书
- （授权在土耳其办理手续的律师/
- 代表）。
- 分公司代表以分公司商号出具的
- 经公证的签字声明。
- 代表的身份及地址文件
- （外籍代表需提供居留/
- 工作许可信息）。
- 贸易部许可函
- 及经核准的（附件）声明。
- 分公司地址证明
- （租赁合同或产权证）。
所有外国文件均须办理海牙认证（或领事认证），并附经公证的土耳其语宣誓译文。设立首家分公司时，将同时审查母国法律和土耳其法律的合规性；同一公司之后设立的分公司流程更为简短。
分公司如何纳税？
分公司在土耳其属于“有限纳税义务人”：仅就其在土耳其取得的所得纳税。企业所得税标准税率为25%。分公司向境外母公司汇出利润时，适用15%的预提税；土耳其签订的避免双重征税协定可将大多数国家的税率降至5–10%。要享受协定待遇，须在汇出前向税务机关提交母公司的税收居民身份证明。
二、在土耳其设立联络处
什么是联络处？
联络处是使外国公司得以在土耳其开展市场调研、代表、推广和协调活动的机构。联络处不得从事商业活动、不得取得收入、不得开具发票。设立联络处须经工业和技术部许可，并依照第4875号《外国直接投资法》及其实施条例运作。
联络处可以做什么？
- 开展市场调研，会见潜在客户和供应商。
- 以母公司名义开展代表和推广活动。
- 为母公司拟定在土耳其的投资计划，并作为区域管理中心。
- 负责质量控制、供应商审核和技术支持协调。
联络处的税务优势
- 由于不取得经营收入，联络处免缴企业所得税。
- 以外汇从境外向员工支付的工资免征个人所得税（《个人所得税法》第23/14条）。
- 因此，联络处是以低成本、低风险试水土耳其市场的最实用方式。
如何设立联络处？（分步说明）
- 准备母公司的经营证明、年度报告/资产负债表及授权文件；完成海牙认证和宣誓翻译手续。
- 编制申请材料及说明在土耳其拟开展活动的活动计划。
- 指定联络处负责人并出具委托书。
- 向工业和技术部（激励实施与外资总局）提交申请。
- 经部委审核后颁发许可（材料齐全时通常在15个工作日内）。
- 完成税务登记（潜在纳税人身份），必要时办理SGK工作场所登记。
- 联络处开始运营，并每年向部委提交活动报告。
设立联络处所需文件
- 母公司最新的经营证明
- （经海牙认证）。
- 母公司最近的年度报告
- 或资产负债表和损益表。
- 授权证明
- （授权将主持联络处活动的人员）。
- 委托书
- （授权以公司名义提交申请的人员）。
- 申请表及承诺书
- （说明在土耳其活动的类型和期限）。
联络处可以运营多长时间？
联络处的首次许可期限最长为3年。期满后，可结合以往活动情况和母公司对土耳其的规划予以延期。对于市场调研和推广以外的某些特殊活动类型，延期期限可能有所不同。因此，在申请中正确界定活动领域，对顺利延期至关重要。
三、在土耳其设立公司（子公司）
什么是子公司？
子公司是外国母公司在土耳其设立、依照土耳其法律运营的独立资合公司。最常见的形式是有限责任公司（Ltd. Şti.）和股份公司（A.Ş.）。与分公司不同，子公司拥有独立法人资格：以自己的名义取得权利、承担债务、起诉和应诉。原则上，外国母公司仅以其出资额为限承担责任——这是相对于分公司最重要的优势。
根据第4875号法律，外国投资者享有与土耳其投资者同等的权利：公司可由外资100%持股，且无需事先审批。
有限责任公司还是股份公司？
- 有限责任公司（Ltd. Şti.）： 最低资本5万土耳其里拉。可由一名股东设立。设立和管理更为简便——适合中小型投资。设立时无需冻结资本；资本可在注册后24个月内缴付。
- 股份公司（A.Ş.）： 最低资本25万土耳其里拉（注册资本制下为50万里拉）。可由一名股东设立。为公开上市、灵活的股份转让和引入机构投资者创造条件。注册前须将现金资本的至少四分之一冻结于银行。
公司设立分步说明
- 确定公司类型、商号、资本、股权结构和经营范围。
- 为外国股东取得税号（自然人凭护照，法人凭经海牙认证的公司文件）。
- 起草公司章程，并通过MERSİS系统创建申请。
- 由发起人——或持委托书的律师——在商业登记处完成签署和注册手续。
- 股份公司须将现金资本的25%冻结于银行并向登记处提交冻结证明；另须按资本的0.04%缴纳竞争管理局费用。
- 公司在商业登记处注册并在《商业登记公报》上公告——自此取得法人资格。
- 出具签字通告，并对法定账簿进行认证。
- 完成税务机关核查、SGK雇主登记和银行开户。
- 通过E-TUYS提交外资公司设立申报。
文件齐备时，公司设立通常在1–2周内完成。发起人无需亲赴土耳其：凭经海牙认证的委托书，整个流程可由您在土耳其的律师远程办理。
公司设立所需文件
外国自然人股东：
- 护照公证译文及税号。
- 居住地址证明及照片。
外国法人股东：
- 经海牙认证并宣誓翻译的经营证明（登记摘录）。
- 有权机构关于参与在土耳其设立公司并任命代表的决议（经海牙认证）。
- 授权办理设立手续人员的经海牙认证的委托书。
共同文件：
- 通过MERSİS编制的公司章程。
- 董事的就任接受声明和签字声明。
- 注册地址的租赁合同或产权证。
- 股份公司需提供银行冻结证明和竞争管理局费用缴纳凭证。
外国投资者最常犯的5个错误
- 分公司商号不符合《商法典》要求：
- 流程被拖延，海牙认证和翻译费用需重新支付。架构选择和商号必须从一开始就正确确定。
- 遗漏E-TUYS申报：
- 注册完成后忘记进行E-TUYS申报。这一疏漏会给资本流动、银行业务和激励申请带来严重问题。
- 通过联络处从事经营活动：
- 以联络处名义开具发票或签署合同，将导致许可被撤销并被处以税务罚款。
- 未及时启用避免双重征税协定：
- 若在利润汇出前未提交母公司税收居民身份证明，将按15%全额预提税而非协定优惠税率征税——
- 退税程序则需耗时数月。
- 资本汇入未留存凭证：
- 若资本未通过银行渠道并附正确附言汇入土耳其，日后汇回利润和资本时将难以举证。
常见问题（FAQ）
在土耳其设立分公司需要多长时间？
文件齐备时，部委许可需2–4周，登记注册需1–2周，合计4–8周。
分公司有最低资本要求吗？
法律无最低要求；但划拨给分公司的资本会登记于商业登记处，并在工作许可申请和银行业务中被参考。请设定务实而非象征性的金额。
联络处可以开具发票吗？
不可以。联络处不得从事商业活动、取得收入或开具发票。开展经营须设立分公司或公司。
外国公司可以100%持有土耳其公司吗？
可以。根据第4875号法律，外国投资者享有国民待遇，外资100%持股完全自由。
不去土耳其也能设立公司或分公司吗？
可以。凭经海牙认证并翻译的委托书，所有设立、税务和银行手续均可由您在土耳其的律师远程办理。
分公司代表必须是土耳其公民吗？
不必。代表只需常驻土耳其即可；外国人持居留或工作许可即可担任该职务。
有限责任公司的资本必须在设立时全额缴付吗？
不必。有限责任公司的资本可在注册后24个月内缴付。股份公司则须在注册前冻结至少25%的现金资本。
联络处员工的工资需要纳税吗？
从境外以外汇支付的工资免征个人所得税。社会保险费按一般规定缴纳。
为什么选择土耳其？
如果您计划进入新市场，土耳其应位居您的候选名单前列。其战略位置让您轻松通达欧洲、亚洲和中东市场；雄厚的制造业基础、庞大的国内市场和充满活力的经济，让您能够放心地发展业务。凭借给予外国投资者的法律保障和国民待遇原则，众多国际企业选择在土耳其续写增长篇章。
为什么法律护航在这段旅程中如此重要？
决定在国外投资，远不止准备文件和提交申请。选对架构、无缝办理许可程序、提前规划税务义务，是安全起步的决定性因素。起步阶段周密的法律规划，可避免时间损失、额外成本和潜在的法律风险。
Tercan
Legal 全程护航您的土耳其投资
在Tercan Legal，我们眼中的外国投资者土耳其之旅，远不止公司设立手续。从选择合适的架构到官方许可申请，从公司文件准备到税务规划，再到设立后的合同与合规事务，我们在每一步都提供全面的法律咨询。自2006年以来，我们以7种语言服务来自70多个国家的客户——
从第一天起为您的土耳其投资保驾护航。
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