Türkiye’de Şube, İrtibat Ofisi ve Şirket Kurmak: Yabancı Şirketler ve Şahıslar İçin Adım Adım Rehber (2026)

Süreçler, belgeler, süreler ve vergiler – tek rehberde

Türkiye’de yatırım yapmak yabancılar açısından oldukça cazibelidir. Türk yatırım avukatı olarak bu yazıda size bunların bazılarından bahsetmeye çalışacağız. Yabancı bir şirket olarak Türkiye’de ticari ağınızı genişletmek istiyorsunuz. Peki Türkiye pazarına giriş için hangi yapı size daha uygun: şube mi, irtibat ofisi mi, yoksa bağlı ortaklık mı?

Türkiye; Avrupa, Orta Doğu, Asya ve Afrika pazarlarına erişim sağlayan stratejik konumu sayesinde uluslararası şirketler için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Ancak Türkiye’de faaliyet göstermek isteyen her yabancı şirketin sıfırdan bir şirket kurması gerekmez. Faaliyetinizin kapsamına göre şube (branch office), irtibat ofisi (liaison office) veya bağlı ortaklık (subsidiary) çok daha uygun bir seçenek olabilir.

Bu rehberde üç yapının kuruluş aşamalarını, gerekli belgeleri, süreleri ve vergisel sonuçlarını adım adım bulacaksınız.

30 Saniyede Karar: Hangi Yapı Size Uygun?

• Türkiye’de hemen ticari faaliyete başlamak, fatura kesmek ve ana şirketle kurumsal bağı korumak istiyorsanız → ŞUBE sizin için doğru tercihtir.
• Önce pazarı tanımak, araştırma ve tanıtım yapmak, ticari işlem yapmadan Türkiye’de var olmak istiyorsanız → İRTİBAT OFİSİ sizin için doğru tercihtir.
• Uzun vadeli yatırım yapmak, sorumluluğunuzu sermayeyle sınırlamak ve yerel bir şirket kimliğiyle büyümek istiyorsanız → BAĞLI ORTAKLIK (Ltd. Şti. veya A.Ş.) sizin için doğru tercihtir.

Karşılaştırma Tablosu: Şube – İrtibat Ofisi – Bağlı Ortaklık

1) Türkiye’de Şube Açmak

Şube Nedir?

Türk Ticaret Kanunu’na (6102 sayılı TTK) göre şube; bir ticari işletmenin merkeze bağlı olmakla birlikte ayrı bir yönetim ve muhasebe ile işlerini yürüttüğü, üçüncü kişilerle işlem yapabildiği, merkez dışında bir adreste yerleşik işletme birimidir. Şubenin ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; yapılan tüm işlemler doğrudan yabancı ana şirkete aittir. Bu nedenle şubenin hak ve borçlarından ana şirket sorumludur.

Türkiye ‘de Şube Açmanın Yabancılar Açısından Avantajları

• Türkiye’de doğrudan ticari faaliyete başlanabilir; fatura düzenlenebilir, gelir elde edilebilir.
• Kamu ihalelerine ve ticari sözleşmelere katılım sağlanabilir.
• Personel istihdam edilebilir (Türk ve yabancı çalışanlar).
• Yeni bir şirket kurmaya göre ana şirketle kurumsal bağ ve tek bilanço yapısı korunur.
• Yasal asgari sermaye şartı yoktur (şubeye ayrılan sermaye ticaret siciline kaydedilir).

Şube Nasıl Açılır? (Adım Adım)

Yabancı şirket şubesi kuruluşu iki izin katmanından geçer: önce Ticaret Bakanlığı (İç Ticaret Genel Müdürlüğü) izni, ardından şubenin bulunacağı ildeki Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne tescil. Süreç şu aşamalardan oluşur:

1. Ana şirket yönetim organı, Türkiye’de şube açılmasına ve Türkiye’de yerleşik tam yetkili bir şube temsilcisinin atanmasına ilişkin karar alır.
2. Ana şirkete ait belgeler (sicil belgesi, ana sözleşme, yetki kararı, vekâletname) hazırlanır.
3. Belgeler apostil şerhi veya Türk konsolosluk onayından geçirilir.
4. Tüm yabancı dildeki belgeler yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilir ve noter tasdiki yapılır.
5. Ticaret Bakanlığı’na izin başvurusu yapılır; Bakanlık izin yazısını ve onaylı beyannameyi düzenler (genellikle 2–4 hafta).
6. MERSİS üzerinden tescil başvurusu hazırlanır ve Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne sunulur.
7. Şube ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir (1–2 hafta).
8. Vergi dairesi kaydı, SGK işveren tescili ve banka hesabı açılışı tamamlanır.
9. E-TUYS (Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi) üzerinden kuruluş bildirimi yapılır.

Pratik uyarı: Şube unvanı; ana şirketin tam unvanını, merkezin ve şubenin bulunduğu yeri ve “şube” ibaresini içermek zorundadır (TTK m.48/3). Bu kurala uymayan başvurular sicil müdürlüklerince reddedilir ve tercüme-apostil masrafları tekrarlanır. Unvanı en başta doğru kurgulamak, sürecin en kritik adımlarından biridir.

Türkiye’de Şube Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler

• Ana şirketin faaliyet belgesi / sicil özeti (güncel tarihli).
• Ana şirketin ana sözleşmesi (kuruluş sözleşmesi) ve varsa değişiklikleri.
• Yetkili organın şube açılışına ve temsilci atanmasına ilişkin kararı.
• Vekâletname (Türkiye’deki işlemler için avukata/temsilciye verilen).
• Şube temsilcisinin şube unvanı altında düzenlenmiş noter onaylı imza beyannamesi.
• Temsilcinin kimlik ve adres belgeleri (yabancı temsilci için ikamet/çalışma izni bilgileri).
• Ticaret Bakanlığı izin yazısı ile onaylı beyanname (müzeyyel beyanname).
• Şube adresini gösterir belge (kira sözleşmesi veya tapu).

Tüm yabancı belgeler apostilli (veya konsolosluk onaylı) ve noter tasdikli yeminli Türkçe tercümeli olmalıdır. İlk şube tescilinde hem ana şirketin kendi ülkesindeki hukuka uygunluğu hem de Türk hukukuna uygunluk aranır; aynı şirketin sonraki şubelerinde süreç daha kısadır.

Türkiye’deki Şubenin Vergilendirilmesi

Şube, Türkiye’de “dar mükellef kurum” statüsündedir: yalnızca Türkiye’de elde ettiği kazançlar üzerinden vergilendirilir. Standart kurumlar vergisi oranı %25’tir. Şube kârının yurt dışındaki ana şirkete transferi ise %15 oranında stopaja tabidir; Türkiye’nin taraf olduğu çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları bu oranı çoğu ülke için %5–10’a indirebilir. Anlaşma avantajından yararlanmak için ana şirketin mukimlik belgesinin transferden önce vergi dairesine sunulması gerekir. Bünyemizdeki vergi danışmanları etkili vergi danışmanlığı hizmetini ayrıca sunmaktayız.

2) Türkiye’de İrtibat Ofisi Açmak

İrtibat Ofisi Nedir?

İrtibat ofisi; yabancı şirketlerin Türkiye’de pazar araştırması, temsil, tanıtım ve koordinasyon faaliyetlerini yürütmesi amacıyla kurulan yapıdır. Ticari faaliyette bulunamaz, gelir elde edemez ve fatura düzenleyemez. İrtibat ofisi açılması, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın iznine tabidir ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile Uygulama Yönetmeliği çerçevesinde faaliyet gösterir.

İrtibat Ofisi Neler Yapabilir?

• Pazar araştırması yapabilir, potansiyel müşteri ve tedarikçilerle görüşebilir.
• Ana şirket adına temsil ve tanıtım faaliyetleri yürütebilir.
• Türkiye’deki yatırım planlarını hazırlayabilir; bölgesel yönetim merkezi işlevi görebilir.
• Kalite kontrol, tedarikçi denetimi ve teknik destek koordinasyonu yapabilir.

İrtibat Ofisinin Vergisel Avantajları

• Ticari kazanç elde etmediği için kurumlar vergisinden muaftır.
• Çalışanlara yurt dışından döviz olarak ödenen ücretler gelir vergisinden istisnadır (GVK m.23/14).
• Bu yapısıyla irtibat ofisi, Türkiye pazarını düşük maliyet ve düşük riskle test etmenin en pratik yoludur.

İrtibat Ofisi Nasıl Açılır? (Adım Adım)

1. Ana şirketin faaliyet belgesi, faaliyet raporu/bilançosu ve yetki belgeleri hazırlanır; apostil ve yeminli tercüme işlemleri tamamlanır.
2. Türkiye’de yürütülecek faaliyetleri açıklayan başvuru dosyası ve faaliyet planı oluşturulur.
3. İrtibat ofisi yetkilisi belirlenir ve vekâletname düzenlenir.
4. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na (Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü) başvuru yapılır.
5. Bakanlık değerlendirmesi sonucunda izin verilir (başvuru eksiksizse genellikle 15 iş günü içinde sonuçlanır).
6. Vergi dairesine kayıt (potansiyel mükellefiyet) ve gerekiyorsa SGK işyeri tescili yapılır.
7. Ofis faaliyete başlar; kuruluş her yıl faaliyet raporunu Bakanlığa sunar.

İrtibat Ofisi İçin Gerekli Belgeler

• Ana şirkete ait güncel faaliyet belgesi (apostilli).
• Ana şirketin son yıl faaliyet raporu veya bilanço ve gelir tablosu.
• Ofis faaliyetlerini yürütecek kişi adına düzenlenecek yetki belgesi.
• Vekâletname (başvuruyu vekâleten yürütecek kişi için).
• Türkiye’de yürütülecek faaliyet türünü ve süresini açıklayan başvuru formu ve taahhütname.

İrtibat Ofisi Ne Kadar Süreyle Faaliyet Gösterebilir?

İrtibat ofislerine ilk başvuruda en fazla 3 yıl süreyle izin verilir. Süre sonunda, geçmiş yıl faaliyetleri ve ana şirketin Türkiye’ye ilişkin planları dikkate alınarak izin uzatılabilir. Pazar araştırması ve tanıtım dışındaki bazı özel faaliyet türlerinde uzatma süreleri farklılık gösterebilir. Bu nedenle faaliyet alanının başvuruda doğru tanımlanması, uzatma sürecinin sorunsuz ilerlemesi açısından kritik önem taşır.

3) Türkiye’de Şirket Kurmak (Bağlı Ortaklık / Subsidiary)

Bağlı Ortaklık Nedir?

Bağlı ortaklık, yabancı şirketin Türkiye’de kurduğu ve Türk hukukuna göre faaliyet gösteren ayrı bir sermaye şirketidir. En yaygın türleri limited şirket (Ltd. Şti.) ve anonim şirkettir (A.Ş.). Şubeden farklı olarak bağlı ortaklığın ayrı tüzel kişiliği vardır: kendi adına hak kazanır, borç altına girer, dava açar ve kendisine dava açılabilir. Yabancı ana şirket kural olarak yalnızca koyduğu sermaye ile sorumludur — bu, şubeye kıyasla en önemli avantajdır.

4875 sayılı Kanun uyarınca yabancı yatırımcılar, Türk yatırımcılarla eşit haklara sahiptir; %100 yabancı sermayeli şirket kuruluşu serbesttir ve ön izin gerektirmez.

Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?

• Limited Şirket (Ltd. Şti.): Asgari sermaye 50.000 TL. Tek ortakla kurulabilir. Kuruluşu ve yönetimi daha basittir; küçük ve orta ölçekli yatırımlar için idealdir. Kuruluşta sermaye blokajı zorunlu değildir; sermaye tescilden itibaren 24 ay içinde ödenebilir.
• Anonim Şirket (A.Ş.): Asgari sermaye 250.000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL). Tek ortakla kurulabilir. Halka açılma, pay devrinde esneklik ve kurumsal yatırımcı çekme imkânı sunar. Nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce bankada bloke edilir.

Şirket Kuruluşu Adım Adım

1. Şirket türü, unvan, sermaye, ortaklık yapısı ve faaliyet konusu belirlenir.
2. Yabancı ortaklar için vergi kimlik numarası alınır (gerçek kişi ortaklar için pasaportla, tüzel kişi ortaklar için apostilli şirket belgeleriyle).
3. MERSİS üzerinden ana sözleşme hazırlanır ve başvuru oluşturulur.
4. Kurucular veya vekâletname ile yetkilendirilen avukat, Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde imza ve tescil işlemlerini gerçekleştirir.
5. A.Ş.’lerde nakdi sermayenin %25’i bankada bloke edilir ve blokaj yazısı sicile sunulur; ayrıca sermayenin on binde dördü Rekabet Kurumu payı olarak ödenir.
6. Şirket ticaret siciline tescil edilir ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir — şirket bu anda tüzel kişilik kazanır.
7. İmza sirküleri düzenlenir; yasal defterler tasdik ettirilir.
8. Vergi dairesi yoklaması, SGK işveren kaydı ve banka hesabı açılışı tamamlanır.
9. E-TUYS üzerinden yabancı sermayeli şirket kuruluş bildirimi yapılır.

Belgeler eksiksiz hazırlandığında şirket kuruluşu genellikle 1–2 hafta içinde tamamlanır. Kurucuların Türkiye’ye gelmesi zorunlu değildir; apostilli vekâletname ile tüm süreç avukat aracılığıyla uzaktan yürütülebilir.

Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler

Yabancı gerçek kişi ortaklar için:

• Noter onaylı pasaport tercümesi ve vergi kimlik numarası.
• İkamet adresini gösterir belge ve fotoğraf.

Yabancı tüzel kişi ortaklar için:

• Apostilli ve yeminli tercümeli faaliyet belgesi (sicil özeti).
• Yetkili organın, Türkiye’de şirket kuruluşuna katılmaya ve temsilci atamaya ilişkin kararı (apostilli).
• Kuruluş işlemlerini yürütecek kişiye verilen apostilli vekâletname.

Ortak belgeler:

• MERSİS üzerinden hazırlanan ana sözleşme.
• Müdür/yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul beyanları ve imza beyannameleri.
• Şirket merkez adresine ilişkin kira sözleşmesi veya tapu.
• A.Ş. için banka blokaj yazısı ve Rekabet Kurumu payı ödeme dekontu.

Yabancı Yatırımcıların Türkiye’de Şube ya da İrtibat Ofisi Açarken Ya da Şirket Kurarken En Sık Yaptığı 5 Hata

1. Şube unvanını TTK’ya uygun kurgulamamak: Süreç uzar, apostil ve tercüme masrafları tekrarlanır. Yapı seçimi ve unvan kurgusu en başta doğru yapılmalıdır.
2. E-TUYS bildirimini atlamak: Tescil tamamlanır ama E-TUYS bildirimi unutulur. Bu eksiklik; sermaye hareketlerinde, banka işlemlerinde ve teşvik başvurularında ciddi sorun yaratır.
3. İrtibat ofisiyle ticari faaliyet yürütmek: İrtibat ofisi adına fatura kesmek veya sözleşme imzalamak, iznin iptaline ve vergi cezalarına yol açar.
4. Çifte vergilendirme anlaşmasını zamanında kullanmamak: Kâr transferinden önce ana şirketin mukimlik belgesi sunulmazsa, indirimli stopaj yerine %15 tam oran uygulanır ve iade süreci aylar alır.
5. Sermaye transferini belgelendirmemek: Sermaye Türkiye’ye banka kanalıyla, doğru referanslarla getirilmezse ileride kâr ve sermaye repatriasyonunda ispat sorunu doğar.

Sık Sorulan Sorular (SSS)

Türkiye’de şube açmak ne kadar sürer?

Belgeler eksiksizse Bakanlık izni 2–4 hafta, sicil tescili 1–2 hafta olmak üzere toplam 4–8 hafta sürer.

Şube için asgari sermaye var mı?

Yasal bir asgari tutar yoktur; ancak şubeye ayrılan sermaye ticaret siciline kaydedilir ve çalışma izni başvuruları ile banka işlemlerinde dikkate alınır. Sembolik değil, gerçekçi bir tutar belirlenmelidir.

İrtibat ofisi fatura kesebilir mi?

Hayır. İrtibat ofisi ticari faaliyette bulunamaz, gelir elde edemez ve fatura düzenleyemez. Ticari faaliyet için şube veya şirket kurulması gerekir.

Yabancı bir şirket Türkiye’de %100 hisseyle şirket kurabilir mi?

Evet. 4875 sayılı Kanun uyarınca yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit haklara sahiptir; %100 yabancı sermayeli kuruluş serbesttir.

Türkiye’ye gelmeden şirket veya şube kurabilir miyim?

Evet. Apostilli ve tercümeli bir vekâletname ile tüm kuruluş, vergi ve banka işlemleri Türkiye’deki avukatınız aracılığıyla uzaktan tamamlanabilir.

Şube temsilcisi Türk vatandaşı olmak zorunda mı?

Hayır. Temsilcinin Türkiye’de yerleşik olması yeterlidir; yabancı uyruklu temsilciler ikamet veya çalışma izni ile bu görevi üstlenebilir.

Limited şirket sermayesinin tamamı kuruluşta ödenmek zorunda mı?

Hayır. Limited şirkette sermaye, tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Anonim şirkette ise nakdi sermayenin en az %25’i tescilden önce bloke edilir.

İrtibat ofisi çalışanlarının maaşları vergiye tabi mi?

Yurt dışından döviz olarak ödenen ücretler gelir vergisinden istisnadır. SGK primleri ise genel kurallara göre ödenir.

Neden Türkiye?

Yeni bir pazara açılmayı planlıyorsanız Türkiye listenizin üst sıralarında yer almalı. Stratejik konumu sayesinde Avrupa, Asya ve Orta Doğu pazarlarına kolayca ulaşabilir; güçlü üretim altyapısı, geniş iç pazarı ve dinamik ekonomisiyle işinizi güvenle büyütebilirsiniz. Yabancı yatırımcılara tanınan hukuki güvenceler ve eşit muamele ilkesi sayesinde birçok uluslararası şirket, büyüme yolculuğuna Türkiye’de devam etmeyi tercih ediyor.

Bu Yolculukta Hukuki Danışmanlık Neden Önemli?

Yabancı bir ülkede yatırım kararı almak, yalnızca belgeleri hazırlayıp başvuru yapmaktan ibaret değildir. Doğru yapının seçilmesi, izin süreçlerinin eksiksiz yürütülmesi ve vergi yükümlülüklerinin önceden planlanması, yatırımın güvenli başlaması açısından belirleyicidir. Sürecin başında yapılacak doğru hukuki planlama; zaman kaybının, ek maliyetlerin ve olası hukuki risklerin önüne geçer.

Türkiye’deki Yatırım Sürecinizde Tercan Legal Yanınızda

Tercan Legal olarak, bünyemizdeki uzman Türk yatırım avukatları ile yabancı yatırımcıların Türkiye’deki yatırım süreçlerini yalnızca kuruluş işlemleriyle sınırlı görmüyoruz. Yapı seçiminden resmi izin başvurularına, şirket belgelerinin hazırlanmasından vergi planlamasına, kuruluş sonrası sözleşme ve uyum süreçlerine kadar her adımda kapsamlı hukuki danışmanlık sunuyoruz. 2006’dan bu yana 70’ten fazla ülkeden müvekkile 7 dilde hizmet veriyor; Türkiye’deki yatırımınızı ilk günden itibaren hukuki güvence altına alıyoruz.

Şube, irtibat ofisi veya şirket kuruluşunuz için bize ulaşın — size en uygun yapıyı birlikte belirleyelim.

Bu makale genel bilgilendirme amacıyla sunulmuştur ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Yatırım eşikleri ve usule ilişkin gereklilikler Türk mevzuatı ile belirlenmekte olup zaman içinde güncellenebilir. Özel durumunuza uygun rehberlik almak için lütfen doğrudan firmamızla iletişime geçin.